风险投资与海外上市  

   

 IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票）

 

　　首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

 

　 另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是"自由交易"的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。

 

国内企业在美上市的一般程序

 

 

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种 " 稀有资源 " ，所谓 " 壳 " 就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的 " 壳 " 资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

 

所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

 

借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

 

它们的共同之处在于，都是一种对上市公司 " 壳 " 资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

 

所以 “ 壳 ” 是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。 “ 借壳 ” 指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。

“ 借壳 ” 上市选择个 “ 好壳 ” 很关键，首先壳公司必须 “ 干净 ” ，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的 “ 大众股份 ” 和 “ 大众股东 ” ，合并后交易才能活跃。所谓 “ 大众股东 ” 是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。

 

在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是 1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性信息，从而向可能的投资人提供必要的信息，使公司能准确地分析投资于该公司所具有的潜在风险和收益。

 

在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称 " 证管会 " ）注册。除非按规定可免于注册，或在国外交易的证券满足一定的条件，上市才不必经过注册。

 

为在美国向公众发行和出售证券，证券发行公司须向证管会报送注册报告书。证管会主要审查注册报告书中所披露的信息是否成分和准确。证管会官员有权要求发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效，证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。

 

美国有三大主要的证券交易市场 ——— 纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所，此外，也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场 OTCBB ， OTCBB 是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到这些市场。在纳斯达克上市的公司，只要净资产到 400 万美元，年税后利润超过 75 万美元或市值达 5000 万美元，股东在 300 人以上，股价达到每股 4 美元的，便可直接升入纳斯达克小资本市场。净资产到 600 万美元以上，毛利达到 100 万美元以上的公司股票还可直接升入纳斯达克市场。因此 OTCBB 又被为纳斯达克的预备市场。

 

与纳斯达克相比， OTCBB 以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有 3 名以上的做市商愿证券做市，企业股票就可以在 OTCBB 上流通了。也就是说到 OTCBB 上市本身是很简单的：要有一赚钱的概念与一好的商业计划就足够了。

 

买壳上市是美国自 1934 年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以 100 ％保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市的企业比前年增加了三倍。

 

美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资，股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的 55 ％ 以上。

AMSC 与投资者保持良好的合作关系。拥有专业的金融报告撰写人才、专业律师和审计师会员，这些专业人员的费用在美国不是以小时计算，通常是以项目核算单位。如果项目开始实行，那么只有到完成之时，项目才能结束。同时需要负责完成所有的一切准备事项如各州政府以及联邦政府所需文件草拟工作等。这些工作一般将是由证券公司财务部以及投资银行财务部来完成的。 AMSC 控股 FPFIG 金融投资公司，执行具体专业务买壳上市顾问服务。

 

上市过程需要包括公司律师、证券律师、审计师、证券承销商、证券承销商律师参与工作，以及国家法律法规、金融印刷商、路演组织者以及公司企业的 CFO 和 CEO 等。在整个上市 ( 买壳 / 借壳 ) 程序中，受雇佣并以小时计费的成员包括公司律师、审计师、证券承销商律师以及公司证券律师。

 

中国公司如何在美国上市？

 

很多人都把“上市”和“首次公开发行”（IPO）混为一谈。IPO最为人所知的是能在转眼间将辛苦奋斗的企业家变成百万富翁。但实际上，IPO只是您踏上华尔街的五种途径之一，而且可能还不是最佳的一种。IPO、DPO、买壳上市……到底哪一种最适合您呢？

 

首次公开发行（IPO）

 

IPO应该是最广为人知的一个上市途径，但也是最贵、风险最高、需时最长、消耗企业最多资源的途径。大部分的IPO都需要一年或以上的时间才能完成。在过程中，除了消耗管理层许多的精力，使他们无法专注于公司的业务发展外，公司还需要投入数十万，甚至上百万美元的律师费、会计师费等，但却不能保证能够成功上市。即使在成功上市后，承销商的包消费也高达融资总额的3-10%。

 

IPO的成功与否很大程度上取决于承销商的能力和当时的市场状况。承销商随时会因为市场变化而撒手立场，对一家公司的现金流及士气有极大的影响。IPO最适合于根基稳固、资金雄厚和知名度高的公司。 当然，IPO的好处是在成功上市后，公司可以立即获得新的资金。

 

自我公开发行（DPO）

 

DPO是小型版的IPO，最适合于尚未达到上述IPO标准的小型的公司。DPO又被称为“自助式”的IPO，公司只需用简化的步骤及表格向监管机构登记发行股票，并且可以自己负责包销，直接向公司的客户、供应商、员工等出售股票。不像在IPO时，公司必须经过承销商将股票出售予承销商的客户。由于不需要承销商的介入，DPO的融资规模一般较IPO的为小，成本也要比IPO的为低。可是，DPO在登记发行和推广公司股票方面需要花费管理层许多的精力。

 

根据证券交易法登记

 

如果公司已经拥有一定的股东群体，可以根据证券交易法登记成为纳斯达克（NASDAQ）柜台交易行情布告板（OTC BB）的上市公司。OTC BB并不是一个交易所，而是一个电子报价系统，为全世界的经纪及投资者提供公司的报价。公司只需完成OTC BB的等级和符合其它上市条件，再加上市场庄家的推动，原本不流通的公司股票就成为了能在公开市场上交易的股票了。

 

由于成为OTC BB上市公司的成本较低，很多公司都采用这种方法作为其在公开股票市场上市的前奏。其他的好处包括为早期投资者提供股票流通性、吸引专业分析员的注意力和有利于公司的资本运作。

 

买壳上市

 

在美国，有许多熟悉上市法规及企业重组的专业人士专门收购一些经营不良的上市公司，并聘请律师与会计师处理该公司的法律及财务问题，使其成为一家除了上市公司的结构和状态外一无所有的“空壳公司”。我们可以通过收购一家空壳公司的股权来获得它的上市地位，同时将原有公司的业务及管理层转移至上市公司（即空壳公司），借此完成上市。一般来说，我们需要取得空壳公司80-95%的股权。

 

买壳上市最适合于不急需资金的中小型企业，因为它并不能为公司带来新的资金。公司需要在完成买壳后，通过新闻发布、分析员评论及相关的造市活动来推动股票，以增资发股在二级市场为公司融集资金。但是，由于不需要经过漫长的登记和公开发行的手续，买壳上市大约只需要四个月的时间便可以完成，而成本方面也只需要50-60万美元左右。买壳上市最大的好处是可以100%保证成功上市，避免了在花费了高昂的费用后上市计划却因为许多不可预知的因素而流产的风险。

 

分拆上市

 

一家非上市公司可以通过向一家上市公司增发新股来达到上市的目的。所增发的新股首先需要向美国证券交易委员会进行登记，再由上市公司以放股利的形式将该新股发放给股东，将其“分拆”。在完成上述过程后，原本的非上市公司已拥有了原上市公司的股东群体，加上市场庄家的推动，“分拆”上市的公司就成为了一家拥有流通股的新的上市公司了。

 

在上述的五种方法中，最广为中国公司采用的是IPO和买壳上市。采用IPO的有早期的华晨汽车、玉柴机械等，到科技股蓬勃时的UT斯达康、亚信、新浪等。但在近年，利用买壳上市的例子越来越多，其中包括山东龙凤集团、浙江万向集团、深圳明达汽车、四川电器、深圳雅图等。主要的原因还是在上市所牵涉到的成本、时间及风险的考虑上。

 

相对于IPO，买壳上市无论是在时间或成本上都较为经济，风险也较低：

 

● 买壳上市不需要经过漫长的登记和公开发行的手续，因此大约只需要四个月的时间就够了。IPO需要的时间则较长，通常要一年或以上才能完成。

● 买壳上市的费用要比IPO的费用低得多。通常IPO的前期费用至少要100万美元。买壳上市只需支付买壳费及股票推动费等其它杂费。据我们了解，一般空壳公司的售价，如果是OTCBB市场上的上市公司，售价为30 - 35万美元；如果是OTC – PS市场上的公司，售价为15 – 18万美元。再加上其它有限的费用，买壳上市只需要50-60万美元便可完成。

● 买壳上市不会受承销商的能力及市场状况的影响。IPO有时因为承销商推广不力或市场疲弱而遭遇困难，导致公司长时间无法上市。买壳上市则没有这个问题，可以100%保证成功上市。

● IPO需要公司拥有一定的经营历史和业绩。相反的，不具备任何盈利历史的公司也能通过买壳上市而取得上市公司的地位。

● IPO是将“上市”和“融资”同时进行，而买壳上市则是将“上市”和“融资”分开进行。将“上市”和“融资”分开进行大大简化了买壳上市的程序，但却不能为公司直接带来新的资金。公司在IPO时有一定的估价，一旦完成上市过程及股票发行，公司就可以获得预期的资金。买壳上市需要在过后通过新闻发布、分析师评论及相关的造市活动来推动股票，以增资发股在二级市场为公司融集资金，融资额则取决于当时股票市场的表现。

既然买壳上市不能为公司直接带来新的资金，公司在花费数十万美元完成买壳上市后，又该如何进行融资呢？

 

一家上市公司（包括买壳上市的公司）可以用下列方式为公司融集资金：

 

● 向投资者以低于公开市场价的价格发售新流通股，新股发售价约在公司股票过去20天平均市场价的90-95%之间。基本上，公司在上市20天后就可以借此获得第一笔资金。

● 在市场允许的情况下，进行二次上市，融资规模将取决于当时的市场状况。

● 发售可转换债券，转换价一般低于股票的平均市场公开价，而转换也可以分期进行。

无论是采用上述哪一种方式，股票的流动性及市场价格都是至关紧要的。因此，投资者关系是不可忽略的一环。我们需要聘用一家公关公司为公司制定一套宣传方案，以提高个人及机构投资者对公司的认识，获得投资者的广泛认同，促进公司与投资者之间的良性沟通，从而推动公司股票在二级市场的价格及流通性。

当然，在美国上市也必须遵守美国的上市法规，承担上市公司的责任。尤其是在发生了接二连三的财务丑闻之后，美国政府制定了更严格的公司责任法，对财务报告和信息披露有了更严厉的要求，以改进上市公司的透明度。

 

一般来说，美国上市公司应承担的责任包括：

 

● 按季度编制未经审计的财务报告

● 编制年度审计报告

● 向美国证券交易委员会披露所有重大事项

● 披露公司所有管理人员、董事及其它内幕人士所拥有股票的变动情况

 

承担上述责任的成本依赖于公司所雇佣的专业机构的水平及公司业务的规模的复杂性，一般包括：

 

● 财务报告的季度复核和年度审计费用（可以由公司现任审计师来进行估算）

● 每一次向美国证券交易委员会进行申报的律师费（一般每年不超过7,500美元）

● 每一次向美国证券交易委员会进行申报的文件归档费（一般每年大约需要4,500美元）

● 向证券交易所缴纳的股票交易费

● 聘用公关公司向投资者进行宣传的公关费

如果您正在考虑公司在美国上市的事宜，现在就应该开始制定一个详尽的计划，并采取相应的步骤，为公司的资本运作跨出迈向国际化的第一步。

 

成为上市公司前必须完成的八个步骤：

 

● 编制详尽的商业计划书

● 编制详尽的财务模型

● 挑选专业的顾问团队

● 聘用一家公关公司

● 聘用有信誉和经验丰富的外部董事

● 将公司的管理层结构正规化

● 加强内部财务报告的体系

● 完成财务报表的年度审计